Jak převést lékařskou praxi z fyzické na právnickou osobu

S převodem lékařské praxe z fyzické osoby na osobu právnickou souvisí několik zásadních úkonů. Je nutné založit společnost s ručením omezeným, dále získat pro tuto společnost oprávnění k provozování nestátního zdravotnického zařízení (NZZ) a poté požádat jménem této společnosti o vypsání výběrového řízení dle zákona č. 48/1997 Sb.

Pak už zbývá přihlásit se do vypsaného výběrového řízení, absolvovat jej a dosáhnout uzavření smluv se zdravotními pojišťovnami, tzn. docílit převodu stávajících platných smluv z fyzické osoby na osobu právnickou.

Založení společnosti s ručením omezeným

Založení společnosti s ručením omezeným vlastními silami je poměrně zdlouhavý proces, který v současné době většinou vázne na rychlosti odbavování na úřadech. Pro založení společnosti s ručením omezeným jsou nutné zejména následující úkony:

* uzavření společenské smlouvy formou notářského zápisu,

* složení základního jmění společnosti nebo jeho části,

* zápis společnosti do obchodního rejstříku,

* registrace společnosti u finančního úřadu.

Sepsání a podpis společenské smlouvy

Sepsáním a podpisem společenské smlouvy je založena společnost s ručením omezeným. Důležitým pojmem v předchozí větě je výraz "založena", který se výrazně liší od pojmu "vznik společnosti". Společenskou smlouvu je nyní nutno dle § 57 obchodního zákoníku nechat sepsat formou notářského zápisu. V minulosti byla tato povinnost stanovena pouze v případě jediného společníka (zakladatelská listina), nyní se již vztahuje na všechny nově zakládané s. r. o.

Společenská smlouva musí obsahovat (§ 110 obchodního zákoníku):
* firmu a sídlo společnosti,
* určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
* předmět podnikání (činnosti),
* výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,
* jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,
* jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,
* určení správce vkladu,
* jiné údaje, které vyžaduje obchodní zákoník.

Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.

Notářský zápis včetně potřebného počtu kopií vyhotoví každý notář. Každý notář má svůj vzor, do kterého doplní požadované údaje a smluvní ujednání. Ceny za vyhotovení tohoto notářského zápisu jsou v celé České republice v podstatě konstantní.

Z vlastní zkušenosti mohu říci, že je prozřetelné vyvarovat se smluv, jež obsahují dlouhé opisy pasáží obchodního zákoníku. Není nutné smluvně řešit to, co již stanovuje zákoník, podstatnější jsou však komplikace při novelizacích takových ustanovení.

Složení vkladů

Způsob složení vkladů stanoví společenská smlouva (§ 60 obchodního zákoníku). Vklady musejí být složeny na bankovní účet.

Nejjednodušší způsob (a rejstříkovým soudem nejuznávanější) je založení nového bankovního účtu na jméno správce vkladů a složení vkladů na tento účet. Banka na vyžádání vydá potvrzení o složení vkladů a jeho výši. K vydání tohoto potvrzení vyžaduje banka předložení společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny. Potvrzení poté slouží jako jeden ze zakladatelských dokumentů a dokládá se při podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku.

Vznikem společnosti (zápisem do obchodního rejstříku) se stávají vklady jejím majetkem a společnost s nimi může volně disponovat.

Získání podnikatelských oprávnění

K návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku se dokládají příslušná oprávnění k podnikání.

Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku

Návrh na zápis do obchodního rejstříku se podává u příslušného rejstříkového soudu. Návrh na zápis podepisují všichni jednatelé, podpisy musejí být úředně ověřeny. Pro veškeré návrhy obchodnímu rejstříku jsou předepsány oficiální formuláře.
Jako přílohy se k návrhu přikládají:

Za společnost
* společenská smlouva nebo zakladatelská listina;
* oprávnění k podnikatelské činnosti;
* listina osvědčující právní důvod užívání místností, a to výpis z katastru nemovitostí ne starší tří měsíců osvědčující vlastnické právo k prostorám, do nichž společnost umístila své sídlo, a pokud není vlastníkem, souhlas vlastníka těchto prostor;
* doklad(y) o splnění vkladové povinnosti.

Za každého jednatele
* výpis z rejstříku trestů ne starší tří měsíců;
* čestné prohlášení jednatele, že je plně způsobilý k právním úkonům a že splňuje podmínky provozování podnikání podle zvláštních předpisů.

Podpis musí být úředně ověřen. V případě, že rejstříkový soud zjistí formální chyby návrhu na zápis společnosti, vyžádá si opravu nebo doplnění tohoto návrhu.

Zápis společnosti do obchodního rejstříku

Na zápis společnosti do obchodního rejstříku se čeká přibližně dva týdny (záleží na rejstříkovém soudu). O zapsání společnosti do obchodního rejstříku vydává rejstříkový soud rozhodnutí o zápisu, které je doporučeně zasláno do sídla zakládané společnosti.

Zápisem do obchodního rejstříku fakticky vzniká společnost s ručením omezením a tímto dnem nastává povinnost vést (podvojné) účetnictví.

Registrace společnosti u finančního úřadu

První z povinností nově vzniklé společnosti je její registrace u místně příslušného finančního úřadu.

Získání oprávnění k provozování nestátního zdravotnického zařízení (NZZ)

Toto oprávnění vzniká rozhodnutím o registraci krajského úřadu příslušného podle místa provozování nestátního zařízení. Podaná žádost o registraci musí obsahovat doklady dle § 10 odst. 2 a 3 zákona č. 160/1992 Sb., jedná se především o:

* doklad o vzdělání a doklad o zdravotní způsobilosti odborného zástupce;

* souhlas orgánu příslušného k registraci s personálním a věcným vybavením, s druhem a rozsahem zdravotní péče poskytované nestátním zařízením;

* provozní řád, schválený příslušným orgánem ochrany veřejného zdraví;

* název a sídlo společnosti s ručením omezeným;

* jméno, příjmení, trvalý pobyt a rodné číslo osoby nebo osob, které jsou statutárním orgánem;

* jméno, příjmení, trvalý pobyt a rodné číslo odborného zástupce;

* druh a rozsah poskytování zdravotní péče;

* místo provozování nestátního zařízení včetně uvedení vlastnického nebo nájemního vztahu;

* den zahájení provozování nestátního zdravotnického zařízení.

Žádost s. r. o. o vypsání výběrového řízení dle zákona č. 48/1997 Sb.

Před uzavřením smlouvy o poskytování a úhradě zdravotní péče se koná výběrové řízení. Konání výběrového řízení mohou navrhnout zdravotní pojišťovna nebo zdravotnické zařízení oprávněné poskytovat zdravotní péči v příslušném oboru.

Přihlášení do vypsaného výběrového řízení, jeho absolvování a dosažení uzavření smluv se zdravotními pojišťovnami, tzn. docílení převodu stávajících platných smluv z fyzické osoby na osobu právnickou.

Výběrové řízení se koná před komisí, která je schopna se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina všech členů komise. Rozhodnutí je přijato, hlasovala-li pro něj nadpoloviční většina přítomných členů komise. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas zástupce příslušné zdravotní pojišťovny.

O průběhu a výsledku výběrového řízení komise vyhotoví zápis, který podepíše předseda a všichni přítomní členové komise. Zápis musí obsahovat jména členů komise a stanovení pořadí přihlášek s uvedením počtu získaných hlasů. Výsledek výběrového řízení není pro zdravotní pojišťovny závazný.

Zdroj: Medical Tribune